Onere della prova e inadempimento nell’azione sociale di responsabilità degli amministratori di società di capitali

Con l’ord. 13 marzo 2023, n. 7279, la Suprema Corte è tornata sul tema dell’onere della prova nell’azione di responsabilità sociale degli amministratori di una società di capitali (nella specie, s.r.l.) per affermare il principio che l’attore, il quale addebiti all’amministratore di essere venuto meno al dovere di lealtà per aver operato in conflitto di interessi, ha l’onere di allegare e provare sia il comportamento tenuto dall’amministratore che gli elementi di contesto da cui si può desumere che tale comportamento implica una violazione del dovere di lealtà. Nel caso di specie, un socio contestava la conclusione di un accordo transattivo tra la società e un ex amministratore revocato per una controversia avente ad oggetto compensi da quest’ultimo pretesi per il periodo di carica. In particolare, il socio attore allegava un conflitto di interessi derivante dal fatto che l’amministratore in carica operava sostanzialmente come “longa manus” dell’amministratore revocato, il quale, peraltro, anche dopo la revoca continuava ad ingerirsi di fatto nella gestione della società.