La responsabilità dell’acquirente per i debiti aziendali tra diritto della crisi e diritto societario

This essay analyses the rule of exemption from the buyer’s liability in the event of the sale of a company in crisis or insolvent, with a focus on the court’s authorization or approval in the negotiated restructuring and in other restructuring and insolvency proceedings. The purgative effect from previous debts is also investigated in judicial liquidation in the event of a sale of the company or reconveyance following the termi-nation of the rental contract. It emerges that creditor protection is guaranteed in all these hypotheses through the transfer of the company at the best conditions, under the control of the insolvency bodies. It is concluded, also thanks to a comparative law analysis, that especially with respect to companies not in crisis, a restrictive interpre-tation of the rule pursuant to art. 2560, par. 2, c.c. should be followed to incentivise the efficient sale of the company.

Il presente saggio si propone di analizzare la regola dell’esenzione della responsabilità dell’acquirente per i debiti aziendali in caso di circolazione di un’impresa in crisi o in-solvente. Ci si sofferma, quindi, sull’autorizzazione del tribunale nella composizione negoziata e nel piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione, nonché sull’effetto purgativo dai debiti anteriori dell’omologazione del tribunale nel concordato preventi-vo. Il mancato passaggio dei debiti viene indagato anche nella liquidazione giudiziale in caso di vendita dell’azienda o di retrocessione a seguito della cessazione del contrat-to di affitto. Emerge che la tutela dei creditori viene garantita in tutte queste ipotesi at-traverso il trasferimento dell’azienda alle migliori condizioni, sotto il controllo degli organi concorsuali. Si conclude, anche grazie ad un’analisi di diritto comparato, che a maggior ragione rispetto alle imprese in bonis sia preferibile un’interpretazione restrit-tiva della regola ex art. 2560, comma 2, c.c. al fine di incentivare un efficiente trasfe-rimento del complesso aziendale.